瑞克·卡特率领的远征军在宇宙深处取得节节胜利，并和反抗因维人的外星人结成“哨兵同盟”。但就在2031年，地球为瑞吉斯所率领的因维人占领。2044年，远征军调转方向，开始朝着人类古老的家园——地球挺进。借助哨兵同盟成员海顿星人帮助，爱德华兹将军将舰队全部配备暗影技术，它可使舰队不被因维人的探查设备所发现。此外，远征军还依靠海顿星人开发出更为强劲的中子S导弹。为了将因维人赶出地球，不惜牺牲半个星球...

“他”（艾伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）是伦敦一名默默无闻的图书编辑，经历了写作生涯的惨痛失败后，只能在工作之余写写诗，一边唾弃着他平淡无奇的工作，一边为曾经的失败爱情心怀遗憾，渐入颓唐中年。“她”（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）是“他”的 旧情人，离开他之后嫁给了一位极负盛名的作家，在巴黎过着光鲜滋润的生活。分开15年后，两人再度相约在以前常去的餐厅共进午餐。满怀期待...