困苦的爹，辛劳的妈，破烂的院子，破碎的他。西虹市做大做强的路上怎么把老马家落下了？！ 　　“汤里没油，兜里没子”的马成钢（沈腾饰）和春兰（马丽饰），赶驴打工，家徒四壁，而儿子马继业（肖帛辰饰）则是他们逆天改命的唯一希望。小马很争气，年年好成绩，一点不娇气，意志贼坚毅。但随着小马一天天长大，他却逐渐发现身边的人们都越来越不对劲……...

　1964年，玫瑰（陈冲饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒饰），带着儿子Tom（骆佳炜饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武饰）。　　玫瑰带着儿女离开了比尔的房子，与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感...