高中生男生艾德（奈特·沃尔夫饰）无意中发现自己的邻居大叔（米基·洛克饰）的神秘身份，因为这个貌不起扬的大叔竟然是FBI退休了的前探员,，在他的帮助下，艾德找回了生活的自信。然而他发现了一件事情，那就是这个非常有趣的大叔已经身患绝症时间不多了，他心里非常复杂，像打倒了五位瓶一样。...

　　巴顿（约翰?特托罗JohnTurturro饰）是纽约的一名优秀的编剧，他的剧本刚刚在百老汇得到认可，好事便接踵而来。好莱坞的一间电影公司邀请他到当地创作一部关于摔角的B级片剧本，于是，巴顿便来到了好莱坞。巴顿租住在一间破败的旅馆中开始了他的创作，无奈灵感却迟迟未光临，他陷入了巨大的苦闷当中。更不幸的是，此刻，巴顿隔壁的房间里发生了种种怪事，使他犹如置身于人间炼狱，脑海中不时浮现出种种荒诞可笑的...