这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种笑是沉重的，伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声，在相声间穿插着佐平次被扣打工还账，在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝，又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作，为救被卖进妓院的少女，同意协助晋作策...

男主角园田是个读过大学的知青导演，一心想改革戏班，试演新戏，红裤子出身千鸟师姐和千草师妹都爱慕这个带点忧郁的文艺青年。园田也钟情千鸟师姐，可是师姐已有了丈夫，而且正是剧团中的正印小生。师姐就一心想把师妹推给园田，希望他能把带着师妹，离开这个容不下高雅艺术的庶民剧团。错乱的感情、刹时的情欲，最终以生活的出路来摆平。低下层的人生就像帐蓬剧团，哪里有生计机会就跑到哪里，虾碌甩漏大混乱过后，人还是要吃饭穿...