抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口...

　　苏北某县县城的机关宿舍大院里，两家人合住一排平房。一边住的是县物资局王局长一家。另一边住的是刚提拔的县纪律检查委员会副书记郑风一家。郑风一家五口人，母亲在家操持家务，弟弟郑龙在县制煤厂做临时工，妻子李兰在县财政局工作，女儿小芹在上小学。一家老小，和睦快乐。近日来，郑风正在查处县物资局长和燃料公司臧经理违反党纪、擅自抢占城郊农民菜地盖私房的事。王、臧不择手段，伺机报复，把工作一贯勤勤垦垦干了六年...